谁最有可能收购国美-国美系要约收购不足目标数一半 持股中关村比例将超35%

国美控权之争的始末

2006年7月

国美收购陈晓的“永乐”，家电业“老大”和“老三”的结合，让陈晓和黄光裕走到一起，陈晓担任“新国美”总裁。黄光裕曾公开说，再也找不到更合适的总裁人选。

2008年底~2009年初

黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，才开始有了实权。但由于黄光裕案的不明朗，陈晓本人及国美管理团队，依然保持着对黄光裕的敬畏。

不过，黄光裕被羁押之后，多次给国美管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。但方案没有被采纳。

2009年6月

陈晓成功引入贝恩资本，救了国美却伤了黄光裕。一位知情人士说，即便当时二人有矛盾，也没公开化，引入贝恩，是黄、陈二人决裂的直接诱因。

2009年7月

包括陈晓在内，105位国美管理层获得总计3.83亿股的股票期权。黄光裕得知后对董事会很不满，并要求取消激励机制，但没有被采纳。

2010年5月

在国美股东大会上，黄光裕连续五项否决票，否决委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案，但遭到董事会否决。矛盾至此公开化。

2010年8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件，正式拉开国美控制权之争的大幕。

2010年8月

黄光裕独资拥有的 Shinning Crown向国美电器发函要求召开股东大会并撤销陈晓、孙一丁的职务。时隔一日，国美董事局就驳回了黄光裕这一要求，并且向香港特别行政区高等法院提起诉讼，控告黄光裕在2008年一月二月前后的违规行为。事情发展至此，“黄陈”两人已正式决裂，再无挽回余地可言。

2010年9月28日

国美特别股东大会在香港铜锣湾富豪香港酒店举行。

国美大股东黄光裕方罢免陈晓董事会主席动议未获通过，黄光裕胞妹黄燕虹及私人律师邹晓春未能当选执行董事，陈晓将继续掌舵国美。

国美经历了怎样的荣辱沉浮，领导者究竟是何方神圣？

1

荣智健 荣智健出生于中国近代著名的商业世家，他的父亲荣毅仁曾担任过中国。荣智健于1978年前往香港创业，并在1986年加入中信香港。1991年，荣智健完成对香港上市公司泰富发展的收购，并将其改名为中信泰富。目前中信泰富业务广泛涉及基础设施、航空、钢铁、通信、房地产、贸易及分销，2004年销售收入230亿元。荣智健连续4年当选为全国政协委员。

2

鲁冠球家族 鲁冠球是中国民营经济的常青树。从他1969年带领6位农民创办宁围公社农机厂至今已逾35年，而他的企业也已从几千元资产的小厂发展成中国最大的汽车零部件企业，年产值过两百亿元。此外，鲁冠球也将企业适度多元化，在金融、农业等领域也有不小的投资。鲁冠球是第九、十届代表。

3

沈文荣 在沈文荣的领导下，沙钢从一个小轧钢厂发展成中国最大的民营钢铁企业，年产钢铁超过1000万吨。今年上半年沙钢实现销售收入195亿元，利润10亿元。沈文荣在2001年沙钢改制时拥有了其17.28%的股份，他是第九届代表，十六大代表。

4

许荣茂 许荣茂是中国最富盛名的高端地产开发商，他的世茂集团也许是中国盈利最多的房地产企业，今年估计利润达到25亿元。在国内取得成就的同时，他也开始投资俄罗斯等国外地产项目。许荣茂上世纪70年代在香港挖到第一桶金，从1989年开始从事房地产。

5

宗庆后 宗庆后用了10年左右的时间将杭州的一家校办工厂发展成了中国最大的饮料生产企业，2004年销售收入114亿元。在中国饮料市场被“两乐”虎视眈眈的时候，娃哈哈所生产的非常可乐牢牢占据着中小城市和农村市场。宗庆后是全国十届人大代表。

6

马云 马云也许是国际知名度最高的中国新锐企业家。他在1999年以50万元创办的阿里巴巴已经成为世界最大的网上贸易市场。其间虽然经历数次融资，但马云目前仍牢牢掌握着公司控制权。今年8月，阿里巴巴成功获得雅虎10亿美元的投资并兼并雅虎中国，目前公司市值超过40亿美元。

7

黄光裕 黄光裕在1987年创办的国美电器目前已发展成中国最大的家电零售企业。2004年销售额238亿元，在中国所有连锁企业中排名第二。除了零售之外，黄光裕在地产方面也有数十亿的投资，并在今年初成立了国美置业。

8

徐明 徐明在去年年底与中国足协的一场风波也许让他成为在中国普通民众中最具知名度的民营企业家。在金融方面，徐明在去年成功入股太平洋保险。而被他寄予厚望的石化产业目前仍在筹备阶段。

9

陈天桥 陈天桥在过去的一年中四处收购不断充实着盛大网络的业务。而今年年初对新浪股权的闪电购入也让他一时之间成为传媒的焦点。虽然已在电脑网络游戏领域取得了巨大的成功，但陈天桥现在正雄心勃勃的要将他在电脑平台上的成功扩张到电视、手机等更广泛的领域。

10

严介和 严介和的太平洋建设虽然在公众中知名度不高，但却是中国最大的民营基础设施建设企业，它也是唯一一家拥有国家公路和市政工程两个总承包一级资质的民营企业。太平洋建设拥有10万名员工，也是中国就业人数最多的民营企业。太平洋建设目前已有各类基建订单2000亿元，2005年销售收入预计300亿元。

国美电器的国美吞并大中

国美格力分分合合谁主宰?利字当头主沉浮 时间：2007年3月22日 在家电业“渠道为王”的今天，试问哪一个企业有胆量跟渠道对着干？只有格力。面对卖场，恐怕也只有格力“铁娘子”董明珠能够在公开场合说出这样的话来，“它肯定有问题，认为以强欺弱，全国我最大，想把其他的店面都吞掉。这不现实，也不符合客观规律，更不可能得到成功。” 格力与卖场的针锋相对3年后，出现了戏剧性的一面，在广州国美举行的“国美2007空调革命”活动现场，广州格力电器总经理王韦权高调现身，宣布2007年双方将展开全面合作，已经签订了价值2亿元的空调采购单，国美正式获得格力大量的优势包销机型。这个事件，被业界视为国美格力之前的“坚冰”开始融化。 对与格力与国美的合作，格力董明珠曾在今年的两会上表示，在连锁服务意识加强、观念转变的前提下，在双方达成共识的前提下是可以合作的。而据了解，目前双方大规模采购仍仅限于广州地区，在上海、北京等地还是通过格力的代理商进行合作。 冰冻三尺，非一日之寒。格力与渠道“闹翻”源于成都国美将格力两款畅销空调单方面进行降价促销，引发了格力的不满，协商未果之下，2004年3月的一天，国美一纸通知开始清除格力库存，格力也同时宣布从国美成都6大卖场全面撤出。从此，格力与家电渠道双方井水不犯河水，你走你的扩张路，我建我的专卖店。 看看三年之后，两方面的路走的怎么样。2006年，国美并购了永乐。进入2007年，国美电器对外宣称本年度内门店数量将扩张至1000家，实现销售额1000亿元;苏宁的目标是2010年家电连锁门店总数能够达到1500家。与此同时，觊觎中国市场3年之久的全球最大的消费类电子产品零售商百思买，位于上海黄金商圈徐家汇的中国第一家店已正式开业，并收购了五星电器。格力呢？在自建渠道之后，格力目前专营店数量将近2500家，销售总量从2003年的138个亿增长到2004年的150个亿，再到2005年的180个亿。在整个空调行业国内销售下滑的2006年，2006年前三季，格力电器的主营业务收入181.2亿元，同比增长达4成，主营业务利润31亿元，同比增长26.9。 此时，其他家电厂家也没有闲着。2005年，TCL集团与其他几家制造商合资创建家电零售公司“幸福树”。幸福树已经在包括天津、河南在内的8个省内低调开出了180家加盟连锁店，并计划在未来5年内，幸福树计划在国内发展3000家特许加盟店，实现年销售能力300亿元。 2006年4月份，美的何享健宣布，将与经销商合资成立8家空调销售公司，首批在北京、上海、杭州、重庆、长沙、芜湖等地试点。格兰仕也宣布，2007年格兰仕将改变营销模式，在部分地区与经销商合作，成立合资或全资销售公司，初步确定在14个省市试点。2006年，志高在江苏及湖南两地试点销售公司模式。 有意思的是，当其他家电厂家正纷纷寻找“两条腿走路”的办法时，格力又与渠道握手言合了。当然，这“第二次握手”是有条件的，国美在广州市场开始大规模采购格力空调产品，同时承诺尊重格力的市场规则，今后在价格战中不拿格力开刀。而格力也承诺今后将以优惠价格向国美供货。可以说。双方都向后退让了一步。 渠道向企业“示好”承诺在价格战中不拿格力开刀，是与格力在空调业“老大”的地位分不开的，在日前苏宁发布的空调白皮书中显示，从2000年到2006年，空调品牌从400多家只剩现在的20多家，品牌集中度进一步提高。 格力一直稳坐空调第一阵营。良好的业绩让渠道放下身段与企业合作也是可以理解的。另有分析指出，国美、苏宁等卖场目前主要店面主要是集中在一、二级城市，而企业自建渠道除了在一二级城市外，在三、四级城市的销售也是不可小视的。与此同时，国美苏宁等也正向三、四级城市延伸，以他们的扩张速度，对企业自建渠道将会产生很大的威胁。所以，格力在国美做出让步后选择与卖场合作，也是情有可原。 那么格力会不会和国美全面合作呢？国美是不是愿意在所有卖场价格战不拿格力“开刀”？格力如果选择和国美全面合作，那辛苦几年建立的专卖店就将面临很尴尬的境地。而国美如果承诺在所有卖场的价格战中把格力作为“特例”，那么带来的影响也将是不可预料的。 大家应该都注意到了，国美承诺在价格战中不拿格力开刀。这个“特例”能够维持多久，恐怕双方的合作也就将进行多久了。大品牌能够有实力跟卖场讨价还价，但是中小企业就没那么幸运了。厂商之间的博弈，要看自己手中握有的砝码，也要看时局的变幻。二者之间错综复杂的感情，很难用“是”和“否”简单定论。俗话说，没有永远的朋友，只有永远的利益，只有利益可以为纷繁的厂商关系找一个平衡点。

国美股权与控制权之争的当事人

国美电器此次收购大中其实是8年前一场交易的延续。在2005年到2007年，当时的家电连锁业进入兼并重组期，巨头之间硝烟弥漫，继国美收购永乐电器之后，大中电器也传出要“卖身”，引发了苏宁、国美的争夺，并在2007年12月的短短数天内上演了一幕跌宕起伏的反转剧，最终苏宁退出，国美闪电入主大中。

交易历时8年

根据双方签订的协议，国美当时并非直接收购大中，而是一个曲折的分步走方案。国美电器由其附属公司天津国美商业咨询管理有限公司（简称天津咨询）出面，通过银行向一家投资控股公司北京战圣提供36亿元贷款，北京战圣用贷款收购大中电器的全部注册资本。

国美昨日在公告披露，经过多次延期，该项贷款将在2015年12月4日到期，而本次交易实际支付的金额将会部分与上述36亿元贷款相抵消。

与此同时，凭借贷款以及相关协议，国美天津咨询获得了北京战圣授予的随时收购大中全部或部分股权的“独家购买权”，并通过委托经营协议对大中旗下零售门店进行管理及经营、收取管理费，以确保取得大中的全部经济利益。

对于为何采取这样的方式，国美当时对外解释说，对方希望尽快完成收购，但股权收购需要相关部门的审批，短时间内难以完成，采取第三方的方式可以尽快接手大中。此外，通过托管将大中电器整合和经营好，再在适当时装进上市公司中。

家电业资深人士刘步尘分析认为，国美集团的家电零售业务实际上分为三块，即上市公司部分、非上市门店、大中电器，国美此次正式收购大中是要将后者放到上市公司中，和目前国美的上市资产相比，大中电器更为优良，此举有助于提振投资者信心和股价表现。

外资减持黄光裕增持

事实上，自去年年底以来国美电器及国美控股频频进行资本层面的运作，包括试图入股徽商银行未果、入股港股传媒公司中国星文化(08172.HK)、增持中关村（000931）布局医药产业，此外近日有报道称国美已将此前出售的地产项目收回自己手中。有分析认为，这些资本运作是国美系在为黄光裕归来做先期布局。

同时，记者注意到，上半年外资股东纷纷借机减持，黄光裕夫妇则加以增持，进一步强化了对上市公司的控制权。国美电器控股（00493.HK）的股权变动记录显示，贝恩资本今年1月已清空了所持全部股份，贝莱德集团的持股从7.79%下降到4.74%，黄光裕、杜鹃夫妇则在5月26日增持了4.5亿股，持股比例从32.43%上升到35.08%。

据了解，大中电器在北京发展30多年，门店超过60家，财报显示，截至2015年3月31日，大中的资产净值为41.3亿元，2014年、2013年的税后净利分别为1.56亿元、2.02亿元。

昨日(08月06日)下午，国美相关负责人向记者表示，就起诉黄光裕一事，他们已经和香港证监会有过沟通，起诉基于香港证监会的调查。

早在去年8月，香港证监会曾向香港高院提起诉讼，指黄光裕、杜鹃夫妇在2008年1月及2月进行国美电器股份回购计划，目的是以国美电器的公司资金购买本由黄持有的股份，从而协助黄光裕向一家财务机构偿还一笔24亿元的私人贷款。香港证监会指称，上述计划导致国美电器损失约16亿港元。2009年8月5日，香港高等法院批准对黄光裕16.55亿港元资产冻结。

国美的这项起诉胜算几何，也让外界颇为关注。“我们的起诉是在香港证监会调查的基础之上。”该负责人表示，公司还掌握了其他有利证据，但鉴于目前已经进入诉讼程序，不便向外界披露。 在国美电器宣布起诉大股东黄光裕之后，董事会主席陈晓6日中午接受新华社记者独家专访。陈晓坦言，个人与黄光裕并无很深矛盾，主要是在公司控制权上有分歧，“带领公司健康稳定发展的责任让我没有退路。”

控制权之争加剧

2010年5月11日，在国美电器召开的股东周年大会上，黄光裕夫妇在12项决议中连续投了五项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等三名前任董事为非执行董事的议案未能通过。而根据此前签署的协议，如果贝恩投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须作出赔偿，相关赔偿额高达人民币24亿元。国美电器随后紧急召开董事会，强行委任贝恩三名高管加入董事会，并首次公开指责黄光裕夫妇将国美陷于重大危机之中。

“黄光裕宁愿公司赔偿24亿元来达到他个人的目的，这让公司管理层彻底失望。”陈晓称，国美电器是黄光裕一手缔造的公司，是国美第一大股东，原先董事会成员也大都是他安排的，从经济利益上来说，现有董事会的决策并未对其造成伤害，但董事会最后一致认为黄光裕仅是为了取得对董事会的控制权和满足个人意愿，与公司的长期发展战略越走越远。

据介绍，黄光裕最大的担心是自己持有的国美股权被稀释到30%以下，因为根据相关法规，股东持有股份超过30%时，要发起要约收购。贝恩投资进入国美董事会后，提出在2011年4月国美电器股东大会时提前转化2016年可转换债券的计划，债转股之后，黄光裕家族所持33.98%的股权将被稀释到31.7%，日后若贝恩资本再退出，黄光裕家族所持股权很有可能下降到30%以下。这也是黄光裕力阻贝恩投资进入国美董事会及撤销董事会发行新股授权的主要原因。

回应“最大赢家”之说

陈晓告诉记者，6日上午国美电器召开了分公司总监以上人员会议，通报了董事会的决定，会上不少员工站出来表示支持董事会。“现在国美电器是一家公众公司，董事会和管理层必须维护所有股东的利益并必须担负企业的社会责任。”

针对一些媒体报道称陈晓在黄光裕事件中从总裁到出任董事会主席执掌大权，是最大的赢家，陈晓向记者表示，这种看法比较片面，董事会成员在此期间承受了非常大的压力，并带领企业走出困境，这是最大的成功，个人得失已经看得很淡。换句话说，任何一个有责任心的企业家，在此期间都会坚守底线———让公司稳定可持续发展，这也是他与黄光裕分歧越来越大的主要原因。

陈晓坦言，黄光裕此次要求他本人出局，说明自己已经是黄光裕心中最大的障碍。此前陈晓对媒体曾说过过激的话，如黄光裕想“鱼网破”，但结果只会是“鱼网不会破”。当时说这句话是想向外界表明对黄光裕阻止贝恩成为非执行董事的担忧。“其实并不想把矛盾公开，毕竟国美是一家上市公司，还有30多万在职员工，谁都不愿成为一场闹剧或者悲剧的参演者。” 8月5日晚间，国美电器(00943)在港交所发布公告称，8月4日晚7时30分及8月5日早上收到黄光裕全资控股的国美电器大股东Shinning Crown信函，要求举行临时股东大会审议包括撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权、撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务、撤销孙一丁的公司执行董事的职务，但保留他为公司行政副总裁职务等动议。

国美电器董事局5日立即开会讨论回应事宜。按照相关条例，公司有不超过21天的时间正式考虑对要求信函的回复，并对外公告。24小时内，董事局迅速反应并给出初步回复，坚决反对撤销陈晓先生及孙一丁先生的现在职务并视该撤销为没有理据之举。同时反戈一击，决定对黄光裕进行法律起诉，要求对黄2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为，寻求赔偿。

而黄光裕及其全资控股的国美电器大股东Shinning Crown方面，则在8月6日凌晨通过互联网发布声明称，关于国美董事局动议起诉黄先生董事责任一事，董事局未在我司发出‘要求召开临时股东大会的函’之前，就该决议予以公告或正式通告我司，我们对此完全不知晓。

Shinning Crown 声明全文

国美大股东Shinning Crown Holdings Inc关于“国美起诉黄光裕”及“重组国美董事局”的声明

8月5日晚间，国美电器控股有限公司(国美)董事局在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕先生(黄先生)进行法律起诉及反对大股东Shinning Crown Holdings Inc要求董事局召开特别股东大会的提议内容一事，我司特别声明如下：

1、关于国美董事局动议起诉黄先生董事责任一事，董事局未在我司发出“要求召开临时股东大会的函”之前，就该决议予以公告或正式通告我司，我们对此完全不知晓。

我司于7月19日就派出代表与陈晓商谈重组董事局事宜，双方一直持续商谈到8月4日晚上仍无法达成一致意见后，我司才向董事局发出了“要求召开临时股东大会的函”。

8月5日上午，国美董事局就我司提议召开了紧急会议，当日下午，才到香港高等法院起诉黄先生；在8月5日晚上国美董事局公告中，声称是因为要起诉黄先生，我司才发函要求重组董事局一事，是严重与事实不符、欺骗投资者的行为！

2、大股东强烈呼吁广大投资者：为了确保国美电器在正确的方向上高速、稳定地发展，为了国美电器在2015年前成为全球最让人尊重的公司之一的目标得以实现，为了全体股东的共同利益，积极支持大股东重组董事局的努力！ Shinning Crown Holdings Inc。 2010年8月5日